商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知

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商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知

商务部 中国证券监督管理委员会


商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知


商资发[2005]565号

商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门,中国证监会各地证监局,上海证券交易所,深圳证券交易所,中国证券登记结算公司:
为落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发[2005]80号)的要求,积极稳妥推进股权分置改革工作,根据外商投资法律法规及外商投资股份公司的有关规定,现就股权分置改革涉及的与外资管理有关的问题通知如下:
一、持有外商投资企业批准证书的A股上市公司(以下简称外商投资上市公司)股权分置改革涉及的股权变更程序
外商投资上市公司的董事会应在发出召开相关股东会议通知后的两个工作日内将股权分置改革方案直接报送商务部备案。股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后,外商投资上市公司董事会应在1个工作日内通过各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆建设兵团商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)报送下列文件:
(一)申请书;
(二)相关股东会议的表决结果;
(三)股权分置改革说明书;
(四)保荐机构意见书;
(五)法律意见书;
(六)涉及国家股或国有法人股的,应提交国有资产管理部门有关处置相关非流通股股份的批准文件;
(七)拟处置股份已设立质押的,应提交质权人的同意函;
(八)法律、法规要求的其它文件。
省级商务主管部门应在收到申请文件后两个工作日内向商务部转报。商务部在收到上报文件之日起两个工作日内征求证监会意见,证监会于两个工作日内向商务部书面确认无异议后,商务部于5个工作日内依法就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。

二、外商投资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇
(一)外商投资上市公司股权分置改革方案实施后,在原外资法人股股东承诺不出售股票的期限(以下简称限售期)内,上市公司继续持有外商投资企业批准证书,享受的外商投资企业优惠待遇不变。由于股权分置改革引起外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关政策。
(二)限售期满后,原外资法人股股东不出售其股份的,上市公司继续持有外商投资企业批准证书,享受的外商投资企业待遇不变。
(三)限售期满后,原外资法人股东出售其股份的:
1、原外资股股东出售股份后外资股比不低于25%的,上市公司继续持有外商投资企业批准证书,享受的外商投资企业待遇不变。
2、原外资股股东出售股份导致公司外资股比低于25%但高于10%的,上市公司继续持有外商投资企业批准证书,公司已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有关规定办理相关手续。
3、原外资股股东出售股份导致上市公司外资股比低于10%的,上市公司需在3个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续,上市公司不再持有外商投资企业批准证书。

三、境外投资者向上市公司战略性投资
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和外资并购的有关规定,允许境外投资者对上市公司进行战略性投资。股权分置改革后上市公司因实施发展战略需要引进境外战略投资者的,经商务部等有关部门批准,境外战略投资者可以购买并承诺在一定年限内持有一定比例(原则上参照国际货币基金组织关于外商直接投资的定义,有明确规定的从其规定)的上市公司A股股份。境外战略投资者购买上市公司股份的审批程序、股票账户管理等,由商务部、证监会另行制定管理办法。

四、持有外商投资企业批准证书的含H股或B股的A股上市公司,股权分置改革后继续持有外商投资企业批准证书。

五、股权分置改革后,外商投资上市公司应按要求及时向商务部报送外资股比例变动情况,中国证券登记结算公司根据商务部要求提供相关的数据查询服务。

六、暂未进行股权分置改革的外商投资上市公司,其股权变更仍按现行有关规定办理。

七、本通知由商务部和证监会负责解释。

八、本通知自发布之日起执行。



商务部
证监会
二○○五年十月二十六日


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深圳市人民政府关于处理深圳经济特区房地产权属遗留问题的若干规定

广东省深圳市人民政府


深圳市人民政府关于处理深圳经济特区房地产权属遗留问题的若干规定
深圳市人民政府



第一条 为加快房地产权登记发证工作,妥善处理深圳经济特区(以下简称特区)范围内的房地产权属遗留问题,依据《深圳经济特区房地产登记条例》第六十 四条第二款规定,制定本规定。
第二条 深圳市人民政府(以下简称市政府)已划给原农村集体经济组织的工商用地及私人住宅用地,原农村集体及村民在旧村的房地产不予登记发证,待市政府实施旧村改造时,按照旧村改造的有关规定办理,但本规定另有规定的除外。
第三条 经市政府划定的原农村用地红线范围内的工商用地,土地所有权转为国家所有,原农村集体经济组织所属企业拥用土地使用权,视为有偿受让用地,经办理房地产权登记手续后可用于出租、转让、抵押,按甲种收费标准征收土地使用费。
第四条 原农村用地红线划定后,原农村集体在红线范围外非法占用的工商用地,该建筑物影响城市规划的,不予登记,待后依法处理;不影响城市规划且属自用的,工业用地按建筑面积每平方米处以100元罚款、商业用地按建筑面积每平方米处以500元罚款后,予以登记发证。
第五条 农村规划红线划定前,原农村集体非法占用的工商用地,现处于红线范围外的,该建筑物影响城市规划的,不予登记发证,待后处理;不影响城市规划且属自用的,工业用地按建筑面积每平方米处以50元罚款、商业用地按建筑面积每平方米处以300元罚款后,予以登记发证。
第六条 深圳市规划国土局(以下简称市规划国土局)在征地时,为帮助原农村经济而划回给被征地单位的工商用地,继续保留。土地使用权如发生转让的(包括与他方合作建房),由转让方按转让当年的协议地价标准补交地价款,承认双方的转让或合作合同。
第七条 用地单位征地时,未经政府土地管理部门批准私自回扣给原农村集体的土地或房产,对用地单位及被征地单位各处以土地面积每平方米20元罚款,予以登记发证。
第八条 按本规定第四条、第五条、第六条、第七条处罚后留用的原农村工商用地,土地所有权为国家所有,视为行政划拨用地,按乙种收费标准征收土地使用费。
第九条 原农村集体非法转让红线外土地,建成的建筑物影响城市规划的,不予办理登记,待后处理;不影响城市规划的,对非法转让和受让双方按如下规定处理:
(一)非法转让行为发生在一九八八年一月三日以前的,对转让方处以非法所得百分之三十至百分之五十的罚款。对受让方按土地面积每平方米处以20元罚款,该地视为行政划拨用地,予以留用。
(二)非法转让行为发生在一九八八年一月三日以后的,对转让方处以每平方米土地面积20元的罚款,并按转让当年协议地价格准补交地价款。对受让方,按受让工业用地每平方米土地面积罚款50元、受让住宅用地每平方米土地面积罚款100元、受让商业用地每平方米土地面积罚款200元
后,予以留用,视为有偿用地。
第十条 原农村集体未经批准与其他单位合作建房(即原农村集体出地,他方出资合作建房产权分成),如该地在划定的农村用地红线内的,免予处罚,承认双方签订的合同,该地视为有偿用地。如该地在划定的农村用地红线外,建成的建筑物影响城市规划的,不予处理登记,待后依法
处理;不影响城市规划的,按下列规定处理:
(一)双方合作建房行为发生在一九八八年一月三日以前的,对出地方处以非法所得百分之三十至百分之五十的罚款,对出资方处以每平方米土地面积20元罚款,认可双方签订的合作合同的产权分成比例,该地转为国有,视为行政划拨用地。
(二)双方合作建房行为发生在一九八八年一月三日以后的,对出地方处以每平方米土地面积20元的罚款,并按合作建房当年协议地价标准补交地价款。对出资方,按其分得土地面积每平方米工业用途的处以50元、住宅用途的100元、商业用途的200元罚款后,承认双方所签订的合作合同
的产权分成比例,该地视为有偿用地。
第十一条 原农村集体将征地时回扣得来的土地非法转让及与他方合作建房的,对原农村集体按本规定第九条、第十条规定的罚款额减半处罚。
第十二条 原农村集体单位非法转让土地给个人或与个人合作建房的,合同一律无效,不予登记发证。
第十三条 原农村私人建房用地,土地所有权转为国有,视为行政划拨用地,个人拥用土地使用权。
第十四条 已建成的私人房屋,原村民每户(分户以特区农村城市化时公安机关登记的为准)只能选择一幢房办理房地产登记发证手续,多余房屋待后依法处理。
第十五条 原村民在农村用地红线内,没有办理报建手续,但符合市政府规定的建房标准的,可免予处罚。
第十六条 原村民在农村用地红线内建房,不符合深府办〔1986〕411号文有关农民个人建房标准规定的,按以下规定处罚后予以登记:
(一)建房时间在一九八六年六月二十七日之前的,免予处罚;
(二)建房时间在一九八六年六月二十七日之后的,基底面积超过80平方米的,超过部分每平方米罚款30元;楼层3层以下但建筑面积超过240平方米的,或楼层超过3层的,超过部分按建筑面积每平方米罚款200元。
第十七条 原村民利用宅基地与他方合作建房产权分成的,由原村民退还建房资金及利息给出资方,房地产确定给原村民。
第十八条 原村民在农村红线范围内没有分配宅基地,在红线外建有私房,如该建筑物影响城市规划的,不予登记,待后依法处理;不影响城市规划又符合建房标准的,免予处罚,超过规定面积标准的,按本规定第十六条规定处理。
第十九条 华侨、港、澳、台同胞在农村用地红线内按市政府规定的标准建有新房的,其在旧村的房屋不予办理登记;如在农村红线内没有分配宅基的,其在旧村的房屋可办理登记发证。
第二十条 凡市政府授权审批报建的单位。其审批文件有效。越权或无权审批的,批准文件一律无效,建成的建筑物按违章建筑论处。但对不影响城市规划的,按每平方米建筑面积处以10元至30元的罚款。对越权或无权审批的情况,报有关部门处理。
第二十一条 国家机关、企、事业单位于一九八二年七月一日以前建成的房屋,登记时,必须持有足以证明在此时间之前建房有关文件、资料。没有文件、资料的,经调查、勘验、核实符合有关规定的,予以登记。
第二十二条 用地单位未经批准,转让行政划拨的土地,或未经批准以行政划拨土地与其他单位合作建房并产权分成的,对转让、受让双方按本规定第九条、第十条的规定处理。
第二十三条 用地单位转让减免地价的土地使用权,或利用减免地价的土地使用权与其他单位合作建房并产权分成的,由市规划国土局责令其补交地价款后,认可双方签订的转让或合作合同。
第二十四条 没有房地产外销经营权的企业外销房地产的,由市规划国土局责令其补交外销地价差后,外销的房地产予以登记发证。
第二十五条 经市政府及其授权的股权转让办公室批准进行企业兼并的,被兼并企业的土地使用权归新的业主所有。不补交地价款、土地增值费的,变更登记时仍确定为原来的土地性质,按原值登记。
第二十六条 特区内父母与子女、配偶之间的房地产赠与,免收土地增值费。
第二十七条 在涉外婚姻存续期间购置的房地产,除双方另约定外,视为夫妻共同财产。
第二十八条 一九八八年一月三日以前购房者从房地产开发企业购入的房屋,转让时,需交土地增值费,不补交地价。
第二十九条 本规定由市规划国土局解释。



1993年11月9日

最高人民法院关于合伙经营的企业与独资经营的企业均负有债务、独资企业无力偿还时拍卖合伙企业的财产,应否首先清偿合伙企业所负债务问题的批复

最高人民法院


最高人民法院关于合伙经营的企业与独资经营的企业均负有债务、独资企业无力偿还时拍卖合伙企业的财产,应否首先清偿合伙企业所负债务问题的批复

1957年1月22日,最高人民法院


北京市高级人民法院:
你院1956年12月20日〔56〕京高法研字第1558号来文对于甲乙合伙经营的企业与各自独资经营的企业均负有债务,独资经营的企业无力偿还其所负债务,为了清偿这项债务,拍卖了合伙企业的全部财产,拍卖所得的价款,应否首先清偿合伙企业所负债务的问题的请示,经我们研究认为,合伙企业的财产是合伙人的共有财产,应先清偿合伙企业所负的债务,然后才能就各合伙人按比例分得的部分,清偿其独资企业所负的债务。因此,我们同意你院请示内所提的第一种意见。